法律尽职调查报告揭示了企业在合规性与风险管理方面的关键脆弱环节。通过对相关法律法规的深入分析及企业运营实践的审视，本报告不仅确认了现有法律框架下的合规性问题，还指明了潜在的法律责任与财务风险。调查结果强调了加强内部控制与合规体系建设的重要性，为确保合法运营提供了切实的建议与改进措施。
法律尽职的调查报告 篇1
本法律调查报告系根据对××公司的尽职调查而成，委托单位为××股份有限公司。该报告依据××年××月××日由股东签署的《股权收购意向书》中相关条款所要求的事项进行深入调查。
在本报告中，以下简称和术语的含义如下（为便于阅读，简称按字母顺序排列）：
“本报告”指由××律师事务所于××年××月××日出具的关于××公司之法律调查报告。
“本所”指××律师事务所。
“本所律师”或“我们”指××律师事务所进行法律尽职调查的律师。
“××公司”指××公司，注册于××省××市，注册号为XXX1811982XXXXXX。
本次尽职调查所采用的方法包括：
检查文件、资料与信息；
与××公司相关人员进行面谈和交流；
向××公司进行询证；
参考其他中介机构的尽职调查数据；
考虑相关法律、政策及实际操作。
本报告基于如下假设：
所有××公司向我们提供的文件均真实有效，文件复印件与原件一致；
所有提供文件的相关方均已合法授权并签字提交；
所有文件上的签字、印章均为真实；
××公司向我们提供的所有事实说明均为真实、准确和可靠；
若文件中明确表明受其他法律管辖，则在相关法律下有效；
所描述的法律问题涉及的事实、信息及数据截至××年××月××日的有效状态；
我们将在尽职调查完成后，根据与贵公司签署的委托合同约定，按贵公司的指示对某些事项进行跟踪核实，但不对此后的任何情况变化作出保证。
本报告的法律意见基于截至报告日适用的中国法律。
本报告的结构分为导言、正文和附件三个部分。导言主要介绍尽职调查的范围和目的、简要定义、调查方法及关键问题摘要；在主体部分，我们将逐一对九个具体问题进行评论与分析，并提出相应法律意见；附录中包含本报告依据的××公司提供的资料及文件。
（一）××公司的成立与运营
1.1××公司的成立
1.1.1××公司成立时的股权结构
××公司于××年××月××日成立，注册资本为×××万元人民币，股东认缴的出资额及比例如下：
股东名称出资额出资形式出资比例
××××××万货币××%
××××××万货币××%
合计×××万100%
1.1.2××公司的出资和验资
根据××公司的最新营业执照，其注册资本为××万元人民币（实缴××万元）。
根据××会计师事务所于××年××月××日出具的验资报告，××公司第一期出资×××万元已在成立前由各股东按时缴足。
1.1.3对××公司出资的法律评价
根据《中华人民共和国公司法》的要求，内资有限责任公司须在成立两内年内缴足注册资本，而××公司的章程规定的三年缴资方式与法定要求相悖。尽管地方政府许可以及此种做法，但法律的有效性不能受地方政策的影响。
1.2××公司的股权变动
1.2.1××年的股权转让
根据工商局提供的信息，××年××月××日，××公司的股东×××先生将其持有的××%股权转让给×××先生，工商登记已在同日完成。
股权转让后，××公司的股权结构为：
股东名称出资额（万元）所占比例
××××××××%
合计×××100%
1.2.2本次股东变更的法律评价
本次股权转让符合当时的法律法规，并已遵循必要法律程序。
1.3××公司的运营
1.3.1××公司的现状
××公司持有工商局所核发的法人营业执照，注册资本为××万元人民币（实缴××万元），法定代表人为×××，经营范围包括××。
1.3.2××公司存续的法律评价
根据公司的章程及年检文件，××公司现正合法运营，但需在注册期限内完成其续资，否则将影响存续状态。
（二）××公司的组织结构与治理
2.1章程的制定与变更
××公司的章程由最初股东于设立时制定，后因出资到位和股权转让进行了相应修改。
2.2公司的治理结构
根据章程，××公司设有股东会、执行董事及监事。
2.3董事与管理人员情况
现任执行董事、监事及经理均由合格人员担任。
（三）××公司的资产与知识产权
3.1生产设备状况
根据评估报告，××公司的生产设备评估价值为××元人民币。
3.2知识产权状况
目前××公司未持有商标、专利及相关知识产权。
（四）××公司的土地与房地产状况
4.1土地使用权情况
根据与租赁方签署的合同，××公司拥有的土地使用权存在使用年限及租金约定。
4.2房屋所有权和合法性
经核查，××公司未按规定办理房产证，存在法律风险。
（五）××公司的经营范围及许可证
5.1经营范围
根据营业执照，××公司经营范围涉及××生产和销售。
5.2取得的许可证
公司已取得相关生产经营所需的许可证，均满足合法经营要求。
（六）××公司的债务与担保情况
6.1贷款合同
经审查，截至报告出具日，××公司无正在履行的贷款合同。
6.2担保情况
截至报告日，××公司无任何担保合同。
（七）税务问题
根据××公司的说明，主要税种和税率包括增值税和企业所得税。
（八）重大诉讼与行政措施
经审查，××公司未提供其他诉讼材料，对于行政处罚的陈述需在股权转让协议签署前说明。
（九）保险事项
经核查，××公司已为重大资产投保，并设置了相关保险受益人。
（十）劳动用工情况
根据××公司的书面说明，现有劳动合同签订的职工为××名，若完成股权收购，将继续履行合同。
本所律师要求：
本报告基于贵公司的委托，由本所律师根据调查结果及现行法律出具，供贵公司及相关授权单位审阅。未经书面同意，不得外传或用于其他无关事宜。
法律尽职的调查报告 篇2
本篇文章旨在阐述撰写法律尽职调查报告的关键要素，强调详细的报告有助于降低潜在风险，从而有效规避未来出现不必要的法律纠纷。
________律师事务所
关于________公司法律尽职调查报告
目录
序言
一、主体资格
二、历史沿革
三、股东及实际控制人
四、独立性
五、业务
六、关联交易及同业竞争
七、主要资产
八、科研
九、重大债务及债权
十、公司章程
十一、股东会、董事会、监事会
十二、董事、监事及高级管理人员
十三、税务
十四、劳动人事及安全
十五、诉讼、仲裁与行政罚款
十六、其他
序言
致：________公司
根据《关于____公司改制及首次公开发行股票的法律顾问协议》，______律师事务所（以下简称“本所”）受______有限公司（以下简称“______公司”）委托，担任其改制上市的专项法律顾问。
本所指派____律师、____律师作为本次公开发行的具体承办律师，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及相关法律法规，遵循律师行业的业务标准与道德规范，出具本《法律尽职调查报告》。
______年____月____日，律师向________公司发送了《________律师事务所关于________公司改制上市尽职调查清单》，随后收集并审查了出具本报告所需的所有资料和文件。为核实情况，律师们对公司的生产设施和仓库进行了实地考察，访谈了相关部门负责人和员工，并向工商、税务、劳动、环保等政府机构查询情况，参考其他中介机构的调查信息，遵循相关法律和政策。
______年____月____日，贵公司签署了《________公司保证书》，对此，本所律师获得了如下保证：贵公司所提供的全部文件及口头或书面声明均为真实、准确、完整的，不存在虚假陈述或重大遗漏，文件上的签字、印章真实有效，所提交的副本与原件一致。如发生违反上述保证的情况，贵公司将承担因此产生的法律后果。本报告即基于上述假设而形成。
以下为本所律师对此法律尽职调查报告的声明：
一、本报告基于报告出具前已发生的事实，依据截至报告日的有效法律法规出具；
我们将持续关注某些事项，但不保证调查后情况不会变化。
二、本法律尽职调查报告仅在法律问题上发表意见，对于会计报表和审计报告中引述的内容，不表示本所律师对此的真实性、准确性或合法性做出任何判断或保证。
三、对于本报告中至关重要而没有独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门及其他单位出具的证明文件。
四、本法律尽职调查报告仅供公司改制及公开发行股票之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的或进行传播。
在本报告中，除非上下文另有说明，否则下列简称和术语的含义如下：
“本报告”指由______律师事务所于______年____月____日出具的关于____公司之法律尽职调查报告。
“本所”指________律师事务所。
“本所律师”或“我们”指负责尽职调查的具体承办律师。本报告分为导言、主体和附录三个部分。导言部分介绍尽职调查的目的、简称与定义、调查方法等；主体部分逐项分析尽职调查问题并提供法律意见；附录部分包括基于________公司提供的资料及文本。
一、主体资格
____________有限公司成立于______年____月____日，注册资本为____万元，法定代表人______，注册地址______，经营范围______。公司持有______工商局颁发的注册号为____的《企业法人营业执照》，______质量技术监督局颁发的组织机构代码证号为______，______国家税务局的国税登记证号为______，______地方税务局的地税登记证号为______。
经本所律师核查，______公司合法有效存续。
为了更好地核查，附上相关问题与建议。
二、历史沿革
(一)首次设立
1.________公司成立于________年____月____日，初名为______公司，股东包括______、______，注册资本为______万元人民币，法定代表人______，注册地址______，经营范围______。
2.股权结构如下：
3.验资或评估情况：
(二)第一次变更
(三)第二次变更
经过本所核查，附上问题与建议。
三、股东及实际控制人
(一) 公司当前股东和持股比例如下：
(二) 实际控制人信息：
如是自然人，提供个人简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如是法人，提供营业执照信息、主营业务、主要管理人员与最近年度财务报告。
经过本所核查，附上问题与建议。
四、独立性
(一) 资产完整性
(二) 人员独立性
(三) 财务独立性
(四) 机构独立性
(五) 业务独立性
经过本所核查，附上问题与建议。
五、业务
(一) 主营业务情况：
(二) 生产经营许可证及证书。
经过本所核查，附上问题与建议。
六、关联交易及同业竞争
(一) 关联方情况
(二) 关联交易情况
(三) 同业竞争情况
经过本所核查，附上问题与建议。
七、主要资产
(一) 土地
1.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______；
2.土地使用权证号为______，面积______，权属状况______。
(二) 房产
1.房产证号为______，面积______，权属状况______；
2.房产证号为______，面积______，权属状况______。
(三) 机动车辆
1.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______，车主：______，车辆类型：______；
2.号牌号码：______，品牌型号：______，车辆识别代码：______，车主：______，车辆类型：______。
(四) 主要生产经营设备
1.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______；
2.设备名称：______，发票号：______，报关单：______，购买日期：______，使用年限：______，原始价值：______，账面价值：______。
(五) 知识产权
1.商标：
(1)名称：______，注册号：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；
(2)名称：______，注册号：______，使用商品类别：______，有效期限自______至______；
(3)权属状况：____________。
2.专利情况：
3.专有技术情况：
4.版权情况：
经过核查，本所认为附上问题与建议。
八、科研
(一)科研团队（项目负责人简历、团队结构等）。
(二)承担的科研项目情况。
经过本所核查，附上问题与建议。
九、重大债务及债权
(一)购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）。
(二)借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）。
(三)担保合同（时间、金额、合同主体）。
经过本所核查，附上问题与建议。
十、公司章程
(一)设立章程（时间、主要内容）。
(二)修改内容。
经过本所核查，附上问题与建议。
十一、股东会、董事会、监事会
(一) 公司目前的组织架构如下：
(二) 股东会会议情况
1. 股东会议事规则。
2.历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录主要内容。
(三) 董事会会议情况
1. 董事会议事规则。
2. 历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录主要内容。
(四) 监事会会议情况
1. 监事会议事规则。
2. 历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录主要内容。
经过本所核查，附上问题与建议。
十二、董事、监事及高级管理人员
(一) 公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员：
监事会成员：
经理：
(二) 董事、监事及高级管理人员的变化情况
(三) 目前的董事、监事及高级管理人员信息
1.董事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职等）
2.监事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职等）
3.高级管理人员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职等）
经过本所核查，附上问题与建议。
十三、税务
(税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况)
经过本所核查，附上问题与建议。
十四、劳动人事及安全
(一)员工名册、劳务合同样本、工资表及社会保障费用明细（养老金、医疗、教育等）
(二)安全生产制度及事故情况
经过本所核查，附上问题与建议。
十五、诉讼、仲裁与行政罚款
(一)公司诉讼、仲裁：过去三年内的案件统计表、诉状、判决等。
(二)高级管理人员的诉讼、仲裁情况。
(三)关联企业的诉讼、仲裁情况。
经过核查，附上问题与建议。
十六、其他
(一) 公司荣誉及证书。
(二) 科技成果鉴定。
(三) 财务会计报告数据（最近两年净利润和营业收入等）
(四) 相关中介机构的资格证书及人员名单。
经过本所核查，附上问题与建议。
谨致
商祺！
________律师事务所
承办律师：
______年____月____日
法律尽职的调查报告 篇3
一、乙公司的设立、出资和存续
（一）公司设立
根据I市工商行政管理局网站的信息以及目标公司提供的《营业执照》、《公司设立申请书》、《股东出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《验资报告》，乙公司于20xx年11月20日正式设立。
（二）出资
乙公司现有注册资本为800万元，出资方式为货币形式，已经于20xx年11月18日前完成所有出资。
1、根据I市会计师事务所有限公司于20xx年11月19日出具的《验资报告》，乙公司的第一期出资200万元人民币于20xx年11月19日及时完成。
2、根据I市会计师事务所有限公司于20xx年6月15日出具的验字（20xx）第012号《验资报告》，乙公司第二期出资250万元人民币已于20xx年6月15日之前全额缴纳。
3、根据I市会计师事务所有限公司于20xx年7月22日出具的验字（20xx）第045号《验资报告》，乙公司第三期出资300万元人民币已在20xx年7月22日之前全部缴足。
4、根据I市会计师事务所有限公司于20xx年11月15日出具的验字（20xx）第078号《验资报告》，乙公司的最后一期出资50万元人民币已在20xx年11月15日之前完成。
（三）公司存续
根据目标公司提供的20xx年5月20日的营业执照及I市工商行政管理局网站查询，乙公司合法存续。
20xx年5月30日，取得I市质量监督局颁发的《特种设备生产许可证》，许可制造第一类压力容器和第二类低、中压力容器；有效期至20xx年5月29日。该证在I市工商网站查询合法有效。
根据I市工商行政管理局网站查询，乙公司20xx年顺利通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到20xx年年检的相关信息。
公司基本信息：
名称：乙公司
注册地址：
办公地址：
公司类型：自然人出资的有限责任公司
注册号：
注册资本800万元，出资形式为货币。
经营范围：
分公司基本信息：
名称：乙公司分公司
营业场所：
经营范围：
（四）法律评价
根据《公司登记管理条例》、《公司法》等相关法规，乙公司符合设立要求，所有出资均已以货币形式按时缴纳，且完成了验资和变更登记等必要手续，公司资质及出资合法有效，公司存续状态完全合规。
由于未查到20xx年的年检信息，根据相关法律，若一年未进行年检，工商行政管理部门可依法撤销企业法人的营业执照。
二、乙公司的股权变更
（一）股权变更历史
根据目标公司提供的《股权转让协议》、《公司变更申请书》、《股东会决议》、《公司章程》，公司共经历三次股权变更：
1、设立登记时的股权情况：设立时注册资本600万元，股东及持股比例如下：
姓名 持股比例
H：30% M：20%
J：15% N：15%
K：10% O：10%
2、20xx年5月18日股东变更情况：
N退出公司，转让其持有的15万元股权给H，H持股比例增至32.5%。
3、20xx年8月25日股权变更情况：
M将其持有的股权均匀转让给其他股东，K也将其持有的5%股权转让给H，股东持股比例变为：
姓名 持股比例
H：42.5% J：17.5%
K：5% O：10%
4、20xx年1月1日股东变更情况：公司增资至800万元，H、J、K向外部新投资者P转让部分股权。最终股权分配如下：
姓名 持股比例
H：45% J：15%
K：5% P：10%
N：10% O：10%
（二）法律评价
基于《公司法》、《公司章程》以及《股权转让协议》，上述股权转让和变更均合法有效，并且所有股东已按照法律规定和约定履行相关程序，股东变更应合法有效。
三、乙公司章程及法人治理结构
（一）公司章程的沿革
乙公司的章程于20xx年11月18日制定，并于20xx年7月12日、20xx年5月16日进行过修订。
（二）法人治理结构
1、股东会：股东会的表决权：公司章程规定，重要事项须经至少三分之二以上股东表决通过（注：非按出资比例行使表决权）。
2、公司设董事会，成员为5人，由股东选举产生，任期三年，连选可连任。每年召开一次定期会议，董事会决议需进行表决，需有三分之二以上董事出席才能有效。
3、公司设监事会，监事人数为1人，由股东会选举产生，任期三年，连任可连任。
4、公司设有总经理一名，由董事会聘任。
5、公司法定代表人为H。
（二）法律评价
1、公司章程的变更程序合规。
2、特别注意公司章程对股东权益的约束：
(1)任何股东未经其它股东同意不得质押其股权或以其他方式对其股权设定担保。
(2)股东不得与公司从事竞争业务。
(3)关于特别事项需经三分之二以上股东表决通过，而非按出资比例表决。
3、公司章程中关于股份回购的条款存在法律效力争议，可能会影响小股东利益。
四、乙公司的知识产权
（一）知识产权情况
（二）核心技术人员情况
（三）法律评价
经国家知识产权局及相关网站查询，目标公司所有专利和商标均合法有效。
核心技术人员共6人，均为在职员工；公司股东2人，主要管理岗位4人。
核心技术人员对公司的专利研发未造成实质影响，公司与关键技术人员已签订竞业禁止协议。
五、乙公司的固定资产
（一）固定资产状况
根据目标公司提供的固定资产清单，公司固定资产主要为生产设备和办公设备，总价值75万元；无抵押、没有被查封或扣押，且无非经营性资产。
（二）法律评价
固定资产的所有权合法有效。
乙公司的宣传材料中提到“乙公司的生产基地位于市中心，占地15亩。”可进一步核实是否还拥有土地使用权及房屋所有权。
六、乙公司的财务状况
（一）财务状况
（1）根据20xx年4月30日，I市会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，20xx年的实收本金为200万元，累计亏损为20万元，总资产为150万元，总负债为10万元，净资产为140万元。
（2）根据20xx年6月30日，I市会计师事务所有限公司出具的审计报告，20xx年的实收本金为400万元，当年亏损50万元，累计亏损70万元，总资产为175万元，总负债为25万元，净资产为150万元。
（3）根据目标公司编制的20xx年财务报表，20xx年实收本金800万元，当年亏损80万元，累计亏损150万元，总资产为400万元，总负债为15万元，净资产为385万元。
（二）法律评价
1、根据三年的财务报告，乙公司一直处于亏损状态，其股份价值应按净资产计算。
2、乙公司未提供20xx年的财务报表，相关数值需确认以评估准确性。
3、实际收购股份价格应综合考虑财务状况、知识产权等因素。
4、财务状况及纳税情况需咨询专业财务顾问。
七、乙公司的重大合同、担保及法律纠纷
（一）合同、担保及法律纠纷情况
根据目标公司提供的信息，合同包括：（1）与D市电力公司供电协议已签署；（2）与H市建设公司合作项目合同即将签署。未发现担保信息和法律纠纷。
（二）法律评价
合同内容无重大法律风险，无对外担保，亦无法律纠纷。
八、乙公司的劳动用工状况
（一）劳动用工状况
1、社保缴纳情况。目标公司仅提供了20xx年2月的社保缴纳凭证，未提供自成立以来的完整缴纳记录。
2、员工构成：公司在岗员工共12人，其中管理层4人，技术部6人，生产部2人。
3、劳动合同情况：员工均签署为期三年的固定劳动合同，部分员工未提供劳动合同。
4、学历结构：本科生有6人，中专生2人，硕士生有1人，另有3人无学历信息。
（二）法律评价
目标公司提供了相关社保证明，已依法缴纳社保。
在中国人民法院网查询，被执行人信息显示，公司的主要股东及管理人员未涉及任何被执行案件。
公司技术人员构成合理，具备基本的劳动管理制度。
公司有保密管理制度，部分股东及核心技术人员已签定保密协议。