企业尽职调查报告是评估目标公司各个方面的重要工具，涵盖了主体资格、独立性、规范运营、财务会计、持续盈利能力、募投项目等多个领域。企业需确保依法成立且合法存续，经营时间满足要求，注册资本足额到位，并且主营业务无重大变动。独立性评估需关注财务、业务、资产、人员及机构等五个方面，以识别潜在的独立性缺陷。规范运营要求企业具备健全的公司治理、内部控制和法律合规。财务调查则聚焦于财务指标的准确性，持续盈利能力评估需考虑行业地位和客户依赖度等因素，募投项目审核强调资金需求和合规性。律师在尽职调查中发挥关键作用，确保信息的准确性，识别法律风险，为收购决策提供支持。
企业尽职调查报告 篇1
1、主体资格方面：
企业的尽职调查报告要求，被调查的公司必须是依法成立且合法存续的股份有限公司，并且自成立以来的持续经营时间需满3年（有限公司整体变更的业绩可以连续计算）。公司需确保注册资本足额缴纳，生产及经营活动符合相关法律法规和公司章程的规定，同时符合国家的产业政策。主要资产应当不存在重大权属争议，且在报告期内主营业务及董事、监事、高管等关键人员的构成没有发生重大变化。对此，我们可以通过公司成立及变更的相关文件（如行政审批、工商登记、公司章程及验资报告等）、国家产业政策，以及历年的财务报告等，对被调查企业进行全面摸底和排查，识别潜在的重大问题，并初步选择和论证适合的资产重组方向及上市主体。
2、独立性方面：
这一部分涉及到五项独立性，即财务独立、业务独立、资产独立、人员独立和机构独立。企业需要从管理、业务运作、资产使用与产权等多个层面对拟上市的业务进行全面检查，关注可能存在的独立性缺陷。这些缺陷往往出现在共享资源或业务领域。内部独立性的问题通常可以通过内部的重新分配和调整解决，然而，外部独立性问题则需企业在对外关系方面进行改进。
3、规范运行方面：
主要涉及公司治理结构、内部控制及法律合规等方面。规范运营的考评标准中包含众多软性因素，这些通常能够通过突击弥补。但在调查过程中，应重点关注一些硬性问题，例如，董事、监事及高管的任职资格、担保情况、重大资金占用、现金流动情况及违法违规事项等。
4、财务会计方面：
在尽职调查中，财务指标是最明确且最重要的标准。对于运行规范、核算清晰的企业来说，这方面的调查相对容易，通过将合并报表与同行业及上市标准进行对比，基本可得出结论。然而，对于业务复杂、核算基础薄弱或运作不规范的企业，这一环节则显得相对繁琐，常常需要借助专业力量来完成。这是由于会计核算的专业性较高，部分企业的报表中可能存在诸多问题，如税务合规、资产合法性、表外资产负债等问题，很多公司甚至无法提供合并报表。即使是核算水平较高且运作规范的企业，在面对复杂业务时，也难以提供完整、准确的报表，尤其是在计划进行业务重组的时候。
5、持续盈利能力方面：
在实际操作中，持续盈利能力是最难把握的问题之一。即便是发审委也难以提供确切的标准，原因在于盈利能力评估的标准本身相对模糊，包括企业的经营模式、产品或服务的种类与结构是否发生重大变化，行业地位或经营环境是否遭遇不利变化，是否存在对某些重要客户的重大依赖，以及重要资产或技术的获取和使用是否受到不利影响等都是关键因素。一些潜在的风险因素可能对企业的持续盈利能力构成重大影响，企业可以选择一些行业内的标杆企业进行对比与分析。虽然近些年对持续盈利能力的审核力度有所放松，但在IPO制度尚未完全市场化之前，这一标准依旧至关重要。
6、募投项目方面：
随着对新股发行相关政策的严格管控，募投项目的审核也将愈发严谨，企业在此方面需要特别重视。相关检查主要涉及企业的未来发展规划，需要在资金需求的时点、数量和投向等方面进行细致审视，同时评估项目的可行性、合规性、政策导向及业务的独立性。
企业在进行尽职调查时，所做的主要是初步的自查，目的是对上市的可能性及重大问题进行初步评估。但在遇到专业问题时，建议还是将其交给专业人士处理。企业自身的初步检查能帮助其更清晰地了解潜在问题，以避免在重大事项上被专业人士误导。
企业尽职调查报告 篇2
致 公司
根据《关于 公司改制及首次公开发行股票并上市的法律顾问聘请协议》， 律师事务所（以下简称“本所”）被指定为 有限公司（以下简称“ 公司”）改制上市的专项法律顾问。
本所指派 律师、 律师作为本次公开发行的主要经办律师。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）等法律法规的相关规定，依据律师行业普遍认可的业务标准、道德规范及尽职尽责的原则，编制本《法律尽职调查报告》。
在年 月 日，本所律师向 公司发送了《 律师事务所关于 公司改制上市尽职调查清单》，收集并审查了出具本《法律尽职调查报告》所需的资料及文件；为了进一步核实相关情况，本所律师前往公司的生产车间及仓库进行了实地考察和查验；与贵公司相关部门的负责人及员工进行了交流；并访问了工商、税务、劳动、环保等政府部门以获取必要资料；查阅了其他中介机构尽职调查小组的信息；遵循相关法律法规及流程进行操作。
年 月 日，贵公司签署了《 公司保证书》，对此文件中所提供的文件、资料及声明，本所律师已获得以下保证：贵公司所提供的所有文件及口头或书面声明、阐述、保证均真实、准确且完整，不存在任何虚假信息或重大遗漏，相关文件的签字和印章均为真实有效，所提交的副本或复印件与原件一致。贵公司已意识到违反上述保证所带来的后果。如果出现违反情况，贵公司愿意承担由此引发的不利后果。本报告正是基于上述假设而作出的。
为出具本法律尽职调查报告，本所律师特此声明：
一、本报告是基于报告出具日前已发生或存在的事实，依照截至报告日适用的中国法律、法规及规范性文件进行编制；
我们将对部分事项进行持续的跟踪核实，但不保证在尽职调查后某些情况不会发生变化。
二、本法律尽职调查报告仅对法律问题发表意见。报告中对有关会计报表、审计报告及评估报告内容的引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性、准确性或合法性做出任何判断或保证。
三、对于本尽职调查报告至关重要但未有独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部门及其他机构出具的证明文件为依据。
四、本法律尽职调查报告仅供公司申请公开发行股票并上市用途，未经本所书面同意，不得用于其他与改制上市无关的事务及行为。
在本报告中，除非上下文另有说明，下列缩略语的含义如下：
“本报告”系指由 律师事务所于 年 月 日出具的关于 公司之律师尽职调查报告。
“本所”指 律师事务所。
“本所律师”或“我们”指受托进行尽职调查的本所律师。
本报告结构分为导言、主体和附件三个部分。导言主要介绍尽职调查的目的、定义及调查方法等；主体部分将逐项对尽职调查中遇到的具体问题进行分析与意见提供；附件中包含本报告所依据的由 公司提供的相关资料及文本。
一、主体资格
有限公司成立于 年 月 日，目前公司的注册资本为 万元，法定代表人为 ，注册地址为 ，经营范围为 。公司持有 工商行政管理局颁发的注册号为 的《企业法人营业执照》， 质量和技术监督局颁发的注册号为 的《组织机构代码证》， 国家税务局颁发的国税 字号《税务登记证》和 地方税务局颁发的地税[ ]字号《税务登记证》。
经本所律师核查， 公司依法有效存续。
经过本所核查（问题及其建议）。
二、历史沿革
（一）首次设立
1、 公司成立于 年 月 日，设立时的名称为 公司，股东为 、 ，注册资本为 万元人民币，法定代表人为 ，住所为 ，经营范围为 。
2、股权结构为：
3、验资或评估：
（二）第一次变更
（三）第二次变更
经过本所核查（问题及其建议）
三、股东及实际控制人
（一）公司目前的股东及持股比例如下：
（二）公司的实际控制人为：
如为自然人，需提供其简历（姓名、身份证号、学历、地址等）；如为法人，则需说明其营业执照记载事项、主营业务、主要管理人员及最近一年的财务报告。
经过本所核查（问题及其建议）。
四、独立性
（一）公司的资产完整
（二）公司的人员独立
（三）公司的财务独立
（四）公司的机构独立
（五）公司的业务独立
经过本所核查（问题及其建议）。
五、业务
（一）主营业务情况；
（二）各类经营许可证及证书。
经过本所核查（问题及其建议）
六、关联交易及同业竞争
（一）关联方
（二）关联交易
（三）同业竞争
经过本所核查（问题及其建议）
七、主要资产
（一）土地
1、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况；
2、土地使用权证号为 ，面积 ，权属状况。
（二）房产
1、房产证号为 ，面积 ，权属状况；
2、房产证号为 ，面积 ，权属状况。
（三）机动车辆
1、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： ；
2、号牌号码： ，品牌型号： ，车辆识别代码： ，车主： ，车辆类型： 。
（四）主要生产经营设备
1、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： ；
2、设备名称： ，发票号： ，报关单： ，购买日期： ，使用年限： ，原始价值： ，账面价值： 。
（五）知识产权
1、商标：
（1）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；
（2）名称： ，注册号码： ，使用商品类别： ，有效期限自 至 ；
（3）权属状况： 。
2、专利：
3、专有技术：
4、版权：
经过核查，本所认为（问题及其建议）。
八、科研
（一）科研人员队伍（项目带头人简历、队伍结构等）。
（二）承担的科研项目。
经过本所核查（问题及其建议）
九、重大债权债务
（一）购销合同（时间、金额、商品名称、违约责任）
（二）借款合同（时间、金额、合同主体、担保情况）
（三）担保合同（时间、金额、合同主体）。
经过本所核查（问题及其建议）。
十、公司章程
（一）设立时的章程（时间、主要内容）。
（二）第二次修改（修改内容）。
经过本所核查（问题及其建议）。
十一、股东会、董事会、监事会
（一）公司目前的组织架构如下图
（二）股东会会议
1、股东会议事规则。
2、历次股东会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
（三）董事会会议
1、董事会议事规则。
2、历次董事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
（四）监事会会议
1、监事会议事规则。
2、历次监事会会议时间、参与人员、议题、会议记录的主要内容。
经过本所核查，本所认为（问题及其建议）。
十二、董事、监事及其高级管理人员
（一）公司设立时的董事、监事及高级管理人员
董事会成员：
监事会成员：
经理：
（二）公司董事、监事及高级管理人员第一次变化情况
（三）公司董事、监事及高级管理人员第二次变化情况
（四）公司目前的董事、监事及高级管理人员
1、董事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
2、监事会成员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
3、高级管理人员：
（姓名、性别、年龄、身份证号、学历、职务、工作经历、社会兼职或头衔等）
经过本所核查，本所认为（问题及其建议）
十三、税务
（税务登记证、税种税率表、近三年的纳税申报表和完税证明、享受的减免税情况及依据文件、近三年是否存在被税务部门处罚的情况）
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）
十四、劳动人事、劳动安全等
（一）公司员工名册、劳务合同样本、工资表和社会保障费用明细表（养老金、退休金、住房、度假、医疗、卫生保健、教育、工会费等）
（二）安全生产制度、安全事故情况
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
十五、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
（二）高级管理人员诉讼、仲裁：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
（三）关联企业诉讼、仲裁的材料：（三年内的已结、未结和可能发生的案件统计表、诉状、答辩书、判决、裁定）
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
十六、其他
（一）公司所获得的荣誉及证书。
（二）科学技术成果鉴定。
（三）财务会计报告数据。
（最近两年净利润累计、净利润增长率、营业收入、营业收入增长率、非经营性损益）
（四）会计师事务所、证券公司及其他机构从事证券业务的资格证书和营业执照；上述机构中的承办人员名单及其从事相关业务的资格证书；与贵公司签订的委托协议的主要内容。
经过本所核查，我们认为（问题及其建议）。
企业尽职调查报告 篇3
1、主体资格方面：企业尽职调查报告首先明确发行企业需依法成立且合法存续，且自成立以来持续经营时间需达到3年以上（若为有限责任公司整体变更，业绩可连续计算）。注册资本应已全部到位，生产经营活动符合法律、行政法规及公司章程要求，符合国家产业政策，主要资产不得存在重大权属纠纷。在过去的三年（报告期内），主营业务及董监高的情况不得发生重大变动。根据以上标准，我们可以通过审核公司成立及变更文件（包括但不限于行政审批、工商登记、公司章程、验资报告等）、国家产业政策以及历年财务报告等，对拟上市企业的主体资格进行详细排查，识别出可能存在的重大瑕疵并初步选择合适的资产重组方向和上市主体。
2、独立性方面：企业的独立性通常被称为“五独立”，包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立。企业需要从管理控制、业务运营、资产使用和产权等方面对拟上市业务进行全面检查，以识别可能的独立性缺陷。独立性缺陷多见于共享业务或资源领域。为了解决内部独立性问题，企业可以通过内部重组和调整来改善，而业务的外部独立性问题则需通过优化外部关系来解决。
3、规范运行方面：规范运营的考核内容涵盖公司治理、内部控制以及合规性等多个方面。虽然许多软性因素可以通过后期修正，但在尽职调查中，更应重视一些硬伤问题，如董监高的任职资格、担保事项、重大资金占用情况、现金流入流出及任何违法违规行为等。
4、财务会计方面：上市标准中最为明确且最具强制性的指标就是财务指标。对于运作规范、核算清晰且业务简单的企业来说，财务调查相对直接，只需将合并报表与同行及上市标准进行对比即可得出结论。然而，对于业务复杂、核算基础薄弱及运作不规范的企业来说，财务调查则会变得极为复杂，常常需要借助外部专业力量完成。由于会计核算具有较强的专业性，很多企业的报表中可能存在虚假的数据（如税务问题、资产的合法性、表外资产负债问题及会计政策的理解和运用等）。即使是核算水平较高、运作规范的企业，若其业务较为复杂，提供完整准确的财务报表也并不容易，尤其是在面临剥离重组时。
5、持续盈利能力方面：持续盈利能力是实际操作中最难以把握的问题之一，连发审委都很难确定一个明确的标准，其原因在于标准本身的模糊性。尽职调查中，需考虑发行人在经营模式、产品或服务结构上是否发生了重大变化，行业地位及所处的行业环境是否出现了不利变化，是否存在客户依赖度过高的情况，以及重要资产或技术的获取和使用是否受到不利影响等。虽然存在许多主观因素，但企业可以选取一些行业标杆进行对比和分析。传闻郭主席上任后曾有所放宽，但在IPO制度尚未市场化之前，此标准依旧不可或缺，审核制本质上要求发审委对持续盈利能力作出相应的背书。
6、募投项目方面：随着对新股“三高”（“高发行价”、“高市盈率”、“超高募集资金”）的监管愈发严格，募投项目的审查也会更加严谨，企业对此应给予足够重视。此部分主要涉及公司未来发展规划，包括资金需求时机、数量及投向等方面，并需对项目的可行性、合法合规性、政策导向及业务独立性进行细致评估。
当然，企业所进行的尽职调查仅为初步探查，目的是大致判断企业上市的可能性及潜在重大问题。遇到专业性问题时，仍需交给专业人士处理。然而，企业提前进行准备的好处在于可以掌握相关信息，避免在重大问题上被专业人士所误导。
企业尽职调查报告 篇4
一、企业财务状况
“YY公司”于20xx年5月成立，专注于电子产品制造，目前注册资本为200万元。截止至20xx年9月，该公司累计亏损已达360万元，潜在亏损约为40万元，实际亏损总计400万元。在营业过程中，累计实现销售收入仅为620万元，而销售成本高达580万元，管理费用达到150万元，财务费用112万元，销售费用8万元，销售产品的税金及附加为1万元。至20xx年9月末，公司资产总额为1100万元，负债总额达1400万元，所有者权益为-300万元，资产负债率为127％，目前公司面临资不抵债的境况。
导致“YY公司”财务状况恶化的主要原因在于管理层缺乏有效的财务管理意识。从公司成立以来，未能建立起一套完整的财务运作体系，导致在后续的经营扩展过程中财务管理变得失控，连年亏损，最终陷入资不抵债的困境。这不仅是经营上的失败，更多地反映了其财务管理的缺失。
存在的主要问题包括：成本管理失控，成本控制是企业实现盈利的关键，而“YY公司”自创立之初就未建立完善的成本控制制度。原材料的摊销不合理，主要原材料未使用完毕却未办理退库，导致材料在车间积压或错用，进而影响成本准确性。自制产品的材料消耗在核算时未明确用途或领用部门，造成成本核算不实。部分低值易耗品未按规定建立明细账或备查账，导致费用计算不准确，提高了当期的成本。频繁更换财务人员也影响了成本的连续性，而外包加工费用的分摊不合理也使得单位产品成本失真。成品库的设置不符合法规，材料库凭证由库管员自行填写，导致账户 mismatch。
实际上，“YY公司”的经营期间累计销售成本580万元，加上潜在亏损的40万元，已经超过了620万元的销售收入，这表明成本高企。在销售价格无法提升、经营规模无法快速扩展或产品结构未能调整的情况下，会造成销售越多亏损越大的情况。事实也证实了这一点：20xx年销售收入分别为：20万元、80万元、150万元、370万元，亏损分别为：10万元、50万元、90万元、150万元，累计销售收入620万元，累计亏损360万元（不含潜亏的40万元）。
二、财务状况分析
自20xx年5月成立以来，“YY公司”累计销售收入为620万元，其中销售成本达580万元，占销售收入的93％。累计管理费用150万元，财务费用112万元，合计262万元，占累计亏损400万元的65％，亏损400万元直接影响了流动资金的周转，节约费用是提高效益的直接途径。预付账款长达200万元未收回，加重了流动资金的占用，同时未能看到相关的资金占用利息收入，进一步增加了财务费用。固定资产净值350万元，占总资产1100万元的31.8％，流动资金的沉淀严重。
举债经营本应是企业扩张的一种有效方式，但前提是资金周转良好且利润水平较高，这样才能为还款提供保障。到20xx年9月，公司负债总额为1400万元，其中借款就占800万元，约占负债总额的57％。然而，在资金运用方面，固定资产净值350万元和亏损400万元两项合计已经占据1150万元，超过了负债总额的80％，必然导致了资金周转缓慢。流动资金不足以支撑57％的高负债，过高的举债比例使企业经营的风险加剧，迅速成为导致公司经营失败的主要原因。
三、财务管理中存在的问题
1、凭证附件缺乏、原始单据不规范，审批制度不严格。例如，某些付款项未附任何领取单位或个人的签字凭据。20xx年4月凭证中，有几笔交易无任何入库单或验收标准，直接造成了财务核算的漏洞。
2、未严格按照权责发生制进行核算，说明会计基础工作有待提升，财务管理水平亟需提高。
3、应收款项高达200万元，其中：预付款项达160万元，这部分资金长达15个月未收回，并且未见利息收入。
4、银行存款账户未按开户行、账号进行明细核算，未定期编制银行存款调节表，存在严重的管理漏洞。
5、企业缺乏完善的成本核算制度，未能对每个产品品种实行目标成本制度，成本责任制缺失，使得成本计算无法准确实施。20xx年10月末，生产成本出现负值，表明成本核算存在不正常现象。
6、有虚假销售记录20万元（假发出商品），利息支出未及时入账，造成潜在亏损。长期挂账的预付款项累积达12万元，未签合同或协议，风险隐患巨大。
7、20xx年5月凭证中，涉及250万元的汇款，由于缺乏请款单、经办人和领导签字，这部分资金长达15个月未收回，严重影响财务状况。
8、20xx年6月凭证显示，产品销售收入见证11万元，需重点关注。
9、借款利息未进行合理的预提与分摊，影响了当期绩效的合理计算。
10、材料领用单填写不规范，缺乏申领人和项目用途，有时甚至由库管员代填。
11、记账凭证的原始单据不合规，部分收入仅依赖其他非正式单据作为凭证。
12、未建立半成品的核算系统。
13、借款单、收据以及报销流程未严格执行，规章制度不健全，保管工作松散。
四、改进建议
随着电子产品市场的不断发展，对“YY公司”来说，提升财务管理能力、降低成本、增强资金周转能力亟需引起重视。针对当前存在的问题，特提出以下改进建议：
1、加快资金周转：及时收回应收款项，并变现闲置固定资产。
2、强化银行存款的管理，分设明细账，定期编制银行存款调节表，由会计与出纳共同审核，确保各项数据准确。
3、编制资金使用计划，确保灵活掌握和调度资金，提高资金的使用效率。
4、优化借款结构，降低融资成本。
5、建立以市场为导向的成本管理制度，明确成本控制和盈利目标。
6、针对每个产品的目标成本进行科学测算，对亏损严重的产品进行必要的调整。
7、在对各个产品的制造成本进行全面了解后，调整产品结构，扩大盈利潜力大的产品的生产。
8、建立健全各项成本管理制度，从材料采购、消耗到成品入库、销售等每个环节都应制定相应的控制和审核制度。
9、设立成本目标考核制度，将目标成本分解至各部门和个人，及时进行考核并给予奖励，以鼓励全体员工参与管理。
10、财务部门定期对成本核算进行检查，分析差异原因，并提出改进方案。
11、推行“一支笔”审批制度，严格控制开支。
12、建立内部财务管理制度，确保收支有合理依据，账户的准确性。
13、遵循工业企业会计制度，确保会计核算的连续性和准确性。
14、设立总会计师，专注于财务的监督和管理，及时发现并解决问题。
15、聘请专业的财务顾问，进行定期的财务状况评估与年度报表的审计，以提升财务报告的可信度。
企业尽职调查报告 篇5
（一）企业尽职调查报告的主要内容在尽职调查阶段，律师应对目标公司所提供的文件或通过合法渠道收集的信息进行法律审查，确认预备阶段所获信息的准确性，以帮助收购方在掌握足够信息的基础上作出收购决定。
对目标公司的基本情况调查主要涵盖以下方面（可根据具体并购项目的需求适当增减）：
1、目标公司及其子公司的经营业态。
2、目标公司及其子公司的设立及变更相关文件，包括工商注册材料及相关监管机构的批复。
3、目标公司及其子公司的章程文本。
4、目标公司及其子公司的股东名册及其持股份额。
5、目标公司及其子公司历次董事会及股东会决议。
6、目标公司及其子公司的法定代表人身份证明文件。
7、目标公司及其子公司的内控制度。
8、目标公司及其子公司与其他方签订的相关合同。
9、收购标的是否存在如担保、诉讼保全等限制转让的情形。
10、目标公司相关附属文件的审查：
（二）根据不同的收购类型，需关注的注意事项有所不同，这些注意事项并非相互独立，因此在收购过程中应综合考虑各方面的因素。
1、若是收购目标企业的部分股权，收购方需特别注意在履行法定程序后，排除其他股东的优先购买权。
依据《公司法》第七十二条：
“有限责任公司的股东向股东以外的第三人转让股权，需经其他股东过半数同意。”并且“经股东同意转让的股权，其他股东享有优先购买权。”若目标公司为有限责任公司，收购方须要求转让方提供其他股东同意转让的书面证明，并在履行法律程序后才能完成收购，否则即便已签署转让协议，也可能因他人的异议导致该协议失效。
2、若是收购目标公司的控股权，收购方需特别注意充分了解目标公司的资产与负债状况。
若收购的目标是企业法人，其负债并不会因出资人变更而转移，收购方若收购到的是表面繁荣却资不抵债的企业，将面临重大风险。
在收购前，收购方需关注目标企业的资产情况，尤其是负债方面，除了在转让时已存在的债务外，还需注意目标企业是否可能存在未来的负债，如提供担保或潜在的连带责任。
收购方还可以要求转让方在转让协议中列明所有债务情况，并确保转让方承担未列明债务的相关责任。
3、若是收购特定资产，收购方需特别关注该特定资产是否存在所有权瑕疵。
如存在所有权瑕疵，可能导致收购协议无效，收购方无法获得该特定资产的所有权，或产生过户障碍等问题。
收购方需确保拟收购资产无权利瑕疵，若无法确定，则可要求转让方在协议中承诺并保证资产的权利完整性。
4、收购方应争取在收购意向书中设置保障条款。
鉴于收购通常涉及较大的投入风险，为确保收购方的合法权益，收购方应在意向书中设置保障性条款，如排他条款、信息提供条款、保密条款、锁定条款及费用分摊条款等，以避免转让方未经同意与他人协商出让或出售目标公司的股权或资产。
（三）从不同角度分析尽职调查的注意事项公司设立及历史增资、股权转让等事项关乎股权的有效性与确定性，因而在收购股权时，必须审核目标公司的历史沿革，确保收购标的的合法性。
在决定收购公司时，需关注公司的资产构成、股权结构、资产担保及不良资产等情况。
第一，在全部资产中，流动资产与固定资产的比例需明确。
在出资中，货币出资占总出资的比例需一目了然，非货币资产是否已办理所有权转移手续同样需清楚。
第二，厘清目标公司的股权结构。
掌握各股东所持股权比例及是否存在优先股等情况；考察是否有关联股东。
第三，有担保限制的资产会对公司的偿债能力产生影响，因此需分别考察有担保与无担保的资产。
第四，特别关注公司的不良资产，尤其需审查固定资产的可折旧程度、无形资产的摊销额以及可能报废或不可回收的资产等。
公司的负债及所有者权益也是收购时需重视的方面。
负债中，需划分短期和长期债务，明确可抵消与不可抵消的债务。
资产与负债的结构及比例，决定了公司的所有者权益。
（四）企业并购过程中的主要风险并购是复杂的综合性工程，它不仅涉及资本交易，还涵盖法律与政策环境、社会背景、企业文化等多方面因素，因此并购风险也来自于各个方面。主要风险有以下几类：
1、财务报表风险在并购过程中，双方需确定目标企业的并购价格，主要依据即为目标企业的年度报告、财务报表等。然而，目标企业可能为追求更大利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益，从而影响并购价格的合理性，导致未来的潜在风险。
2、评估风险涉及目标企业资产或负债的转移，需要对其进行评估，但评估结果的准确性及外部因素的影响可能导致评估风险。
3、合同风险目标公司可能对合同管理不严，或因卖方主观原因使买方无法全面了解目标公司与他人签订的合同，这些因素影响买方的并购风险。
4、资产风险并购标的是资产，其所有权归属是交易的核心。如果过于依赖账面信息，而未深入分析资产的实际情况，可能导致收购后企业面临大量不良资产，影响其正常运营。
5、负债风险并购后，收购方需承担目标企业原有债务，未来的债务问题需认真对待。
6、财务风险并购大多采取杠杆收购方式，导致收购方负债率高，一旦市场波动，可能使得企业陷入财务危机。
7、诉讼风险诉讼结果往往难以预测，若卖方未能全面披露正在进行或潜在的诉讼，可能会对目标公司资产产生重大影响。
8、客户风险并购的目的在于利用目标公司原有客户，客户范围及保留的可能性将影响目标公司的预期收益。
9、员工风险目标公司在岗员工的熟练程度、适应新技术能力及雇员关系变动等均是影响生产效率的重要因素。
10、保密风险获取对方及目标公司信息是降低风险的关键，但这可能导致一方信息被滥用，进而在交易中处于被动地位。
11、经营风险企业并购的核心在于希望通过协同效应实现更高的效益，然未来市场变化及其他外部因素都可能影响并购后的经营目标。
12、整合风险不同企业文化的差异可能导致并购后整合失败，从而无法实现预期的协同效应。
13、信誉风险目标公司的商誉也是无形资产的一部分，若目标公司在市场及金融机构中的信誉存在危机，会直接影响其获利能力，收购信誉不佳的公司将为并购方带来额外负担。
企业尽职调查报告 篇6
一、被调查企业的主体资格（内资与外资企业的区别）
1、营业执照（年检情况）依据现行外商投资相关法律法规，中外合资及合作的外商投资企业，其注册资本中外方投资者的出资比例一般应不低于25%。若外方投资者出资比例低于25%，除非法律和行政法规另有规定，则需遵循现行外商投资企业的审批和登记程序进行审批与登记。经过审批的，颁发注明“外资比例低于25%”的外商投资企业批准证书；登记通过的，颁发在“企业类型”后标注“外资比例低于25%”的外商投资企业营业执照。
《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理的通知》
2、外资企业批准证书
3、根据行业规定所需的批准文件。外商投资广告企业的项目建议书及可行性研究报告由国家工商行政管理总局及其授权的省级工商局进行审核。外商投资广告企业的合同和章程需经商务部及其授权的省级商务主管部门审查批准。《外商投资广告企业管理规程》
4、出资协议及相关合同
5、章程及股东出资情况有关高新技术成果作为出资的股权，作价总额可超过公司注册资本的20%，但不得超过35%。《关于高新技术成果出资入股若干问题的规定》
6、股权及其变动情况
企业投资者股权变更应遵守中国的相关法律法规，并根据本规定经审批机关批准及登记机关变更登记。未经审批机关批准的股权变更无效。《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
7、验资报告
二、企业的资产、负债及所有者权益
1、房产
房产清单、所有权证书和他项权证书，房产取得方式等；如有在建工程，需要说明施工情况，并提供已取得的批准文件；是否存在抵押、查封、租赁等情况。
2、土地
土地使用权清单及使用权证，企业取得土地的方式（划拨、出让、转让或出租）；有无抵押、查封、租赁等情况。
3、机器设备
设备清单，有无抵押、查封或租赁情况。有无受海关监管的设备，以及外商投资企业减免税进口货物解除监管的证明。《外商投资企业进出口货物监管及征税办法》
4、无形资产
（1）商标
商标注册证，是否有质押情况，《商标专用权质押登记程序》
是否存在查封、交易等情况
（2）专利
是否持有专利权证书，是否质押，《专利权质押合同登记管理暂行办法》
是否存在查封、交易，以及是否已交纳年费
（3）著作权
提供相关登记证书，是否质押，《著作权质押合同登记办法》
是否存在查封、交易情况
5、债权
清单，是否存在担保，诉讼时效及执行能力。
6、债务
清单，是否存在担保及诉讼时效。
三、重大合同
提供相关文本，确认合同履行情况及是否存有担保。
四、诉讼及行政处罚状况
包括被调查对象已经发生的诉讼、仲裁，以及是否有行政处罚的情况。
五、保险情况
交通工具、房产等重大资产是否办理了保险。
六、员工情况
是否签订劳动合同，是否缴纳社会保险，以及是否存在劳动争议等情况。
七、税务情况
提供税务登记证，了解被调查对象是否享有税收优惠政策，是否存在拖欠税款，以及是否被税务机关处罚的情况。
八、环保情况
对于产生污染的企业，是否办理了相关申报登记；如有在建工程，是否获得环保部门的批准。
九、外汇情况
被调查对象如为外资企业，需了解其是否办理了外汇登记证。《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》
十、财政情况
被调查对象如为外资企业，需了解其是否办理了财政登记证。《外商投资企业财务登记管理办法》
以上是尽职调查的主要内容，依据委托人的要求，可针对其他认为重要的事项进行调查。
企业尽职调查报告 篇7
一、企业尽职调查报告的重要性
企业收购是一项充满风险的投资活动，属于市场法律行为。在进行并购设计与实施时，必须充分利用并购带来的投资周期缩短、风险降低、规模迅速扩展等优势，同时要警惕潜在的财务和法律风险。成功的并购将直接关系到企业未来的发展。为了提高并购的可行性并减少可能的风险和损失，收购方在决策时必须详细了解目标公司的各个方面，包括其运营状况、法律状态及财务健康。在实际操作中，收购方通常依赖律师及会计师等专业人员的尽职调查，以全面掌握目标公司的内部与外部情况。
尽职调查，或称审慎调查，源自英文“Due Diligence”，其本意是“应有的勤勉”。这项工作是中介机构的专业职责，参与公司收购的中介服务机构需遵从职业道德规范和专业标准，对目标公司进行必要的调查和验证，并对所获数据进行分析与专业判断。通过尽职调查，收购方在收购初期便可获得足够的目标公司信息。
律师的尽职调查是企业并购中最为关键的职责之一。律师对目标公司的相关信息进行审查和法律评估，内容包括目标公司的设立情况、存续状态以及可能承担的法律责任。这些活动是一个持续的过程，涉及收集公司信息及律师如何运用其专业知识验证、分析和评估相关信息。
律师尽职调查的重要性在于风险预防，其首先通过识别潜在风险，分析风险的性质、程度以及对并购活动的影响，确保收购方对于目标公司的主体资格、资产和负债等重要事项有透彻了解。律师还能识别可能带来法律责任或负担的情况，并提供解决方案，避免收购方在信息不完全或法律关系不明晰的情况下作出错误决策。需要强调的是，在并购谈判及执行过程中，尽职调查是持续进行的，因为风险可能在谈判前后或实施过程中逐渐显现，可能是明确的、确定的，也可能是隐形的、尚未明了的。
二、尽职调查的主要内容
律师作为风险识别与预防的专业人士，特别是专注于并购事务的律师，因其在这一领域的研究和实践积累了丰富经验，对相关法律规定及操作技巧非常熟悉，能够以法律的视角帮助客户识别和化解并购中的法律障碍。大量的实践证明，得到律师提供专业意见的一方，在并购中的地位、主动性、对全局的掌控以及具体事务的选择和价格方面，均优于未获得专业意见的一方。
尽职调查通常包括下述内容：
1. 目标公司的主体资格及本次并购的批准与授权
企业并购本质上是市场主体间的产权交易，因此交易主体是否具备合法资质至关重要。若交易主体存在法律缺陷，可能会对并购产生重大影响。目标公司的合法性包括两个层面：一方面需核实其设立是否遵循法律规定，是否存在影响其合法存续的法律障碍；另一方面，对特定业务如建筑、房地产等行业的资质审查也是必需的。
在实际并购过程中，收购方可通过多种方式获取目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司的性质可能导致不同的批准要求。对于公司制企业，通常需得到董事会或股东大会批准；非公司制企业则可能需职工代表大会或上级主管部门的同意。只有在获得必要批准的情况下，并购才能合法有效。律师需核实目标公司的营业执照、公司章程等注册文件，并确认收购的股权或资产是否涉及国有资产，如是，则需取得国有资产管理部门的批准。
律师在尽职调查中，除查证是否获得批准外，还需核实批准及授权的内容是否清晰明确及其可能对本次并购造成的后果。
2. 目标公司的股权结构及股东出资审查
律师在并购中需审查目标公司的合法性，包括股权结构及其变更过程的合规性，以防止因股权结构混乱或不合法影响并购的顺利进行。
律师还需审核各股东（尤其是控股股东）的出资合法性与合规性，重点关注股东出资方式及数额是否符合法律、合同和章程规定，确保出资后的权益明晰且合法。
3. 目标公司章程的审查
作为公司的“宪法”，公司章程是规定公司基本规则的重要文件。当前，越来越多的企业在章程中设置“反收购条款”，律师对此应进行细致审查，以确保不存在阻碍收购的条款。
4. 目标公司财产权利的审查
进行并购的主要目的是获取目标公司的资产控制权，律师必须审核目标公司拥有的各类资产，确保这些资产权属清晰且未存在法律纠纷。
5. 目标公司合同与债务的审查
必需审查目标公司所签订的所有重要合同，尤其关注合同中的义务条款及限制性条款，以保障收购后合同的有效性和可持续性。
6. 目标公司正在进行的诉讼及处罚情况
了解目标公司当前及过去的诉讼情况是极其重要的，因为这将直接影响公司的利益。要特别留意与业务相关的大额未履行合同及可能导致财务状况恶化的法律纠纷。
三、尽职调查的渠道
1. 目标公司的配合至关重要
尽职调查的效率取决于目标公司的配合程度，律师需要与目标公司代表面谈，索取必要的文件，如章程、财务报表等，以便详细了解目标公司的情况。
2. 登记机关的信息查询
通过工商注册登记机构获取目标公司的基本信息，如成立时间、公司性质及法定代表人等，能够对目标公司的基本结构进行初步了解。
3. 当地政府及职能部门
从当地政府及相关部门获取信息可以了解影响公司资产的政策、优惠政策和环保问题等，帮助收购方做出知情决定。
4. 目标公司聘请的中介机构
与目标公司聘请的律师、会计师等专业人士的交流，能够更全面地掌握目标公司的真实情况。
5. 对目标公司的债权、债务调查
在可行的情况下，律师可向目标公司的主要债权人和债务人进行调查，以确保对其财务状况有全面了解。
四、尽职调查需注意的事项
1. 土地、房产及设备的权利限制
土地和房产的权利状况直接影响其价值，因此在尽职调查中，这些资产的权属状况及是否存在抵押等限制问题必须引起重视。
2. 知识产权的审查
知识产权的价值在某些企业中可能高于有形资产，因此律师需全面审查知识产权的注册、使用许可等相关细节，以确保收购方的合法权益。
3. 关键合同的审查
对目标公司至关重要的合同需特别关注，判断其中是否存在限制性条款，确保这些合同在收购后依然有效。
律师在尽职调查中所查实的内容及法律分析对并购决策至关重要。律师在执行此项职责时，必须保持高度的专业性与警觉，以便有效防范潜在风险，确保为客户提供高质量的法律服务。